Como elaborar um contrato social [Guia completo]
20 de junho de 2024
Elaborar um contrato social é necessário para toda empresa formalizar as suas operações. Este documento jurídico essencial estabelece as bases das relações entre os sócios, delineando seus compromissos, direitos e responsabilidades.
Seja você um empreendedor iniciando uma Sociedade Limitada (LTDA), uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), um Empresário Individual (EI) ou uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), a elaboração de um contrato social bem-estruturado e conforme a legislação vigente é de grande importância!
Neste guia completo, abordaremos de maneira detalhada cada etapa do processo, desde a escolha da estrutura empresarial adequada até o registro final na Junta Comercial.
Nossa intenção é oferecer a você um caminho claro e seguro para que você possa formalizar sua empresa com confiança.
Acompanhe a leitura conosco!
O que é um contrato social?
O contrato social é um instrumento jurídico essencial que estabelece as bases das relações entre os sócios de uma empresa, delineando seus compromissos e direitos.
Nele, são detalhados elementos como o nome da empresa, o setor de atuação e a localização de sua sede.
Este documento é obrigatório para a formalização da empresa perante a lei, mas pode ser modificado, desde que haja um acordo entre todos os sócios.
A flexibilidade do contrato social permite que ele se adapte às mudanças e necessidades da empresa ao longo do tempo.
É inegável a importância do contrato social, pois ele estipula claramente os direitos e deveres de cada sócio, define as responsabilidades de cada um e estabelece regras para a resolução de possíveis conflitos.
Consequentemente, isso garante um funcionamento harmonioso e organizado da empresa, prevenindo desentendimentos futuros.
Além disso, o contrato social é indispensável para o registro da empresa junto aos órgãos governamentais brasileiros, permitindo sua participação em processos licitatórios e outros procedimentos oficiais.
Quais informações deve conter em um contrato social?
Um contrato social deve conter informações essenciais para a formalização e funcionamento de uma empresa.
Mesmo que cada tipo empresarial possa ter requisitos específicos de acordo com sua legislação particular, como é o caso das Sociedades Anônimas que possuem uma lei própria, todos os contratos sociais compartilham um conjunto básico de informações.
Essas informações incluem:
- Identificação dos Sócios: Dados completos de todos os sócios, como nome, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço e número do CPF ou CNPJ.
- Nome da empresa: A razão social da empresa, que é o nome registrado oficialmente.
- Objeto social: A descrição detalhada do ramo de atividade e dos serviços ou produtos que a empresa oferecerá.
- Endereço da sede: O endereço completo onde a empresa está localizada
- Capital social: O valor total do capital da empresa e a forma de sua integralização, especificando a participação de cada sócio.
- Cotas de participação: A distribuição das cotas entre os sócios, indicando a porcentagem de cada um no capital social.
- Administração da empresa: A definição de como a empresa será administrada, nomeando os administradores e especificando suas responsabilidades e poderes.
- Pró-labore: Os critérios para a remuneração dos sócios-administradores, se houver.
- Deliberações societárias: As regras para a tomada de decisões importantes dentro da empresa, como a alteração do contrato social, a admissão ou exclusão de sócios, e a distribuição de lucros.
- Duração da sociedade: O prazo de duração da empresa, que pode ser por tempo indeterminado ou determinado.
- Regras para a resolução de conflitos: Os mecanismos para resolver disputas entre sócios, que podem incluir mediação, arbitragem ou outras formas de resolução de conflitos.
- Dissolução da sociedade: As condições e procedimentos para a dissolução da empresa.
Quais são os tipos de contrato social?
Os tipos de contrato social variam conforme o tipo de estrutura empresarial escolhida pelo empreendedor.
No Brasil, os tipos mais comuns de empresas e seus respectivos contratos sociais são:
1. Sociedade Limitada (LTDA)
É uma sociedade empresarial formada por dois ou mais sócios, onde a responsabilidade de cada um é limitada ao valor de suas cotas no capital social.
Nesse tipo, o contrato social deve-se detalhar a divisão das cotas, administração, e capital social e, além disso, é exigido no mínimo dois sócios.
Empresário Individual (EI)
A forma mais simples de empresa, onde uma única pessoa física exerce em nome próprio uma atividade empresarial, onde não há um contrato social formal, mas sim um registro na Junta Comercial.
Aqui, a responsabilidade é ilimitada, ou seja, o empresário responde com seus bens pessoais pelas obrigações da empresa.
Este modelo é ideal para pequenos empreendedores que não necessitam de sócios.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Similar à EIRELI, mas sem a exigência de capital social mínimo, neste modelo esta é uma empresa constituída por uma única pessoa, que tem responsabilidade limitada.
O contrato social deve indicar que há um único sócio e não exige capital social mínimo.
Passo a passo para elaborar um contrato social
Elaborar um contrato social é um processo essencial para a formalização e operação de uma empresa.
O primeiro passo é escolher a estrutura empresarial e reunir as informações completas dos sócios, incluindo nome, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço e CPF ou CNPJ.
A partir daí podemos dar seguimento na elaboração do seu contrato social:
1. Defina a razão e objeto social
Definir a razão social e o nome fantasia da empresa é o próximo passo, assegurando que o nome escolhido esteja disponível na Junta Comercial.
Em seguida, estabeleça o objeto social, descrevendo detalhadamente as atividades que a empresa irá desenvolver. O endereço da sede também precisa ser informado com precisão.
2. Defina o capital social
Na definição do capital social inclui-se o valor total e a forma de integralização, além da divisão das cotas entre os sócios.
A administração da empresa deve ser claramente definida, nomeando os administradores e detalhando seus poderes e responsabilidades, bem como estabelecendo a remuneração dos sócios-administradores, se houver.
3. Defina de regras
Outro aspecto importante é definir as regras para a tomada de decisões importantes dentro da empresa, como alterações no contrato social, admissão ou exclusão de sócios, e distribuição de lucros.
O contrato social deve também incluir mecanismos para a resolução de conflitos entre sócios, como mediação ou arbitragem.
Além disso, é fundamental definir as condições e procedimentos para a dissolução da empresa.
4. Realize a revisão legal
Com todas essas informações reunidas, o contrato social deve ser redigido de forma clara e estruturada, utilizando um modelo padrão adaptado às necessidades específicas da empresa.
É altamente recomendável que o documento seja revisado por um advogado especializado para garantir sua conformidade legal.
5. Registro na Junta Comercial
Após a redação, todos os sócios devem assinar o contrato social, e as assinaturas devem ser reconhecidas em cartório conforme as exigências locais.
Em seguida, o contrato deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa será estabelecida, e o CNPJ deve ser solicitado na Receita Federal.
6. Realize as publicações e licenças
Por fim, é necessário realizar as publicações obrigatórias em Diário Oficial, se aplicável, e obter os alvarás e licenças necessárias para o funcionamento da empresa.
Prontinho!
Seguindo esses passos, você poderá elaborar um contrato social que atenda às necessidades da sua empresa e esteja em conformidade com a legislação brasileira.
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